SPK Kripto Lisansı Nasıl Alınır? Kuruluş ve Faaliyet İzni Şartları (m.35/B Rehberi)

Kısa cevap: Türkiye'de kripto varlık hizmet sağlayıcılığı (alım satım platformu, saklama kuruluşu ve Kurulca belirlenen diğer hizmetler) ancak Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınarak yapılabilir (6362 m.35/B) ve sistem iki kademelidir: önce kuruluş izni, ardından faaliyet izni. 13 Mart 2025'te yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerle şartlar netleşti: anonim şirket yapısı, nitelikli ortak ve yönetici şartları ve Tebliğ'de belirlenip her yıl yeniden değerlenen asgari ödenmiş sermaye (saklama kuruluşlarında platformlardan belirgin biçimde yüksek). Bu rehber, lisans yolculuğunun haritasıdır.

Hangi faaliyetler izne tabi?

7518 sayılı Kanunla 6362'ye eklenen çerçeve uyarınca; kripto varlıkların alım satımı, ilk satış ya da dağıtımı, takası, transferi, bunların gerektirdiği saklama ile kripto varlıklara ilişkin cüzdandan transfer hakkı sağlayan özel anahtarların saklanması ve yönetimi faaliyetlerinin bir veya birkaçının düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icrası Kanun kapsamındadır. Yani yalnızca "borsa" işletmek değil; profesyonel saklama, transfer altyapısı ve ilk satışa aracılık da lisans gerektirir. İzinsiz icra edilen bu faaliyetlerin nasıl ağır yaptırımlara bağlandığını ayrı rehberimizde anlattık.

Şirket yapısı: anonim şirket ve münhasır faaliyet konusu

KVHS'ler anonim şirket olarak kurulur; payların tamamının nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılması, sermayenin nakden ödenmiş olması gerekir. Esas sözleşmede işletme konusunun münhasıran kripto varlık hizmetlerine özgülenmesi ve ticaret unvanında faaliyeti yansıtan ibarenin bulunması aranır. Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması hem kuruluşta hem de faaliyet boyunca temel bir şarttır — dolaylı ortaklıkların perde arkası, bu rejimde kabul görmez.

Sermaye ve mali güç

Mali güç yalnızca kuruluş anına ilişkin bir fotoğraf değildir; KVHS'ler faaliyet süresince sermaye yeterliliği yükümlülüklerine uymak ve dönemsel rezerv kanıt denetimleri yaptırmak zorundadır. Bu mimari, "müşteri varlığı platform kasasında erimesin" ilkesinin finansal ayağıdır.

Ortaklar ve yöneticiler için aranan şartlar

Lisanslı olmak "her şeyi yapabilmek" değildir: yasak faaliyetler

Faaliyet izni almış bir KVHS dahi Tebliğ'in çizdiği sınırların dışına çıkamaz. III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca KVHS'ler; izin alınan konu dışında sınai/zirai faaliyette bulunamaz, getiri veya faiz taahhüdünde bulunamaz, yetkisiz işlem yapamaz, fiktif hesap veya kayıt oluşturamaz, geniş yetki içeren vekaletnameyle işlem yapamaz, döviz alım-satımı ve yurt dışına döviz gönderimi yapamaz. Kripto varlıklar cephesinde de kısıtlar nettir: platformda listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı işleme, türev araç sözleşmelerine, kredili alım / açığa satış / ödünç işlemlerine konu edilemez. Pratik sonuç: "SPK lisanslı platform yüksek kaldıraç veya sabit faiz getirisi sunuyor" iddiası, başlı başına bir uyumsuzluk ve kırmızı bayrak işaretidir — lisans, bu işlemleri mubah kılmaz, aksine yasaklar.

Kuruluş izninden faaliyet iznine: süreç nasıl işler?

Kuruluş izni, şirketin bu işi yapmaya elverişli bir yapı olarak doğmasını sağlar; faaliyet izni ise organizasyon, personel, iç kontrol, bilgi sistemleri, saklama sözleşmeleri ve Tebliğ'deki operasyonel şartların tamamlandığının Kurulca teyididir. İki aşama arasında ciddi bir hazırlık dosyası vardır: listeleme prosedürünün yazılması, saklama kuruluşuyla hizmet sözleşmesi, çerçeve sözleşme setleri, MKK entegrasyonu ve teknoloji altyapısının TÜBİTAK kriterlerine uyumu gibi başlıklar bu dosyanın parçalarıdır. Mevcut oyuncular için 2024-2025 geçiş dönemi ayrı bir rejimle yönetildi; "Faaliyette Bulunanlar Listesi"nin ne anlama gelip gelmediğini ayrı rehberimizde ayrıntısıyla ele aldık — kritik nokta şudur: listede olmak, lisanslı olmak demek değildir.

Başvuru öncesi öz-denetim listesi

Kurul'a gitmeden önce şu soruların hepsine "evet" diyebilmelisiniz: Sermaye tebliğdeki eşiği karşılıyor ve nakden ödenmiş mi? Ortaklık şeması, nihai gerçek kişi faydalanıcılara kadar şeffaf mı? Ortak ve kontrol sahiplerinin adli/idari geçmişi şartlarla uyumlu mu? Esas sözleşme münhasır faaliyet konusuna ve unvan kuralına uygun mu? Saklama, listeleme ve müşteri varlık ayrımı için operasyonel plan hazır mı? Bu sorulardan birinde tereddüt varsa, başvuru takvimini değil eksiği düzeltmeyi öne alın — bu alanda reddedilen başvurunun maliyeti, geciken başvurudan büyüktür.