Pay Satış Bilgi Formu Nedir? Borsada İşlem Görmeyen Payların Satışında VII-128.1 m.27 Rehberi

Kısa cevap: Payları borsada işlem gören ortaklıklarda; sermayenin belirli bir oranından fazlasına sahip ya da yönetim imtiyazı bulunan ortakların, borsada işlem gören nitelikte olmayan paylarını borsada satması veya bu niteliğe dönüştürmesi öncesinde, Kurulca esasları belirlenen ve Kurulca onaylanan bir "pay satış bilgi formu" düzenlenip KAP'ta ilan edilmesi zorunludur (VII-128.1 sayılı Pay Tebliği m.27). Bu belge, yeni bir halka arz değildir; borsada işlem görmeyen payların kontrollü biçimde piyasaya çıkışını şeffaflaştıran bir kamuyu aydınlatma aracıdır. 2026 yaptırım istatistiklerimizde dönemin en yüksek cezalarının bir bölümünün tam da bu formun dolanılmasıyla ilişkili olması, konunun ciddiyetini gösterir.

Form ne zaman gerekir? Kapsam

Yükümlülük herkese değil, belirli ortaklara yöneliktir: sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket edenlerle sahip olan ya da yönetim kurulu üyesi seçme/aday gösterme imtiyazı bulunan ortaklar. Bu ortakların, borsada işlem gören nitelikte olmayan paylarını herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşacak şekilde borsada satması ya da bu niteliğe dönüştürmesi, önceden onaylı bilgi formu gerektirir. Form her ortak bazında ayrı düzenlenir ve satış öncesinde Kurulun onayına sunulup KAP'ta ilan edilir.

Satış nasıl yürür? Günlük sınır ve açıklama

Yükümlülük kapsamı dışındaki satışlar

Dolanma yasağı: cezaların çıktığı yer

Tebliğ, formun amacını boşa çıkaracak kurgulara karşı açık bir hüküm içerir: bu esasları geçersiz veya etkisiz kılmak amacıyla rehin, virman ve benzeri yöntemlerle dolanma suretiyle borsada satış gerçekleştirildiğinin tespiti hâlinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kurulca işlem tesis edilir. 2026 bültenlerinde görülen yüksek idari para cezalarının bir bölümü, tam olarak "pay satış bilgi formu yükümlülüğünün dolanılması suretiyle payların borsada satışa konu edilmesi" gerekçesine dayanır — ayrıntısı yaptırım istatistikleri sayfamızda. Yani form, doldurulup geçilen bir evrak değil; ihlali ağır bedeller doğuran bir disiplindir.

Neden bu düzenleme var?

Borsada işlem gören nitelikte olmayan büyük pay bloklarının kontrolsüz biçimde piyasaya boşaltılması, hem fiyatı hem yatırımcı güvenini sarsar. Pay satış bilgi formu; kim, ne kadar, hangi hızda pay satacak sorularının cevabını önceden ve şeffaf biçimde piyasaya sunar. Böylece küçük yatırımcı, karşısındaki arzın kaynağını ve büyüklüğünü bilerek karar verir. Bu yönüyle form, halka arz sisteminin "ikincil piyasadaki uzantısı" gibi çalışır: kamuyu aydınlatma, ilk satıştan sonra da devam eder.

Özet: kontrol listesi

(1) Ben bu maddedeki ortak tanımına (%20+ pay veya yönetim imtiyazı) giriyor muyum? (2) Satacağım paylar borsada işlem gören nitelikte değil mi ve 12 aylık dönemde sermayenin %10'unu aşıyor mu? (3) Öyleyse satış öncesi onaylı bilgi formu hazırlanıp KAP'ta ilan edildi mi? (4) Satışta günlük %10 sınırına ve günlük açıklama yükümüne uyuyor muyum? (5) Bir istisna (toptan/özel emir/likidite/ikincil halka arz) kapsamında mıyım? Bu sorulardan birinde tereddüt varsa, satış takvimini değil uyumu öne alın — dolanma tespiti, en pahalı senaryodur.