Ana Sayfa / Halka Arz & İhraç / Pay Geri Alım Programı Kuralları (II-22.1)
Pay Geri Alım Programı Kuralları (II-22.1): Yetki, Sınırlar ve Yönetim Kontrolüne Satış Yasağı
Kısa cevap: Payları borsada işlem gören ortaklıklar kendi paylarını geri alabilir; ancak bu işlem, yetkili organ onaylı bir "geri alım programına", azami bir süreye ve oransal sınırlara tabidir (II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği). En kritik kural ise az bilinir ama ağırdır: onaylı bir geri alım programı sürerken (veya yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için geri alım kararı alınmışken), ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları ile idari sorumluluğu bulunan kişiler, ortaklık paylarını borsada satamaz (m.11). 2026 yaptırım istatistiklerimizde dönemin yüksek cezalarından biri tam olarak bu yasağın ihlaline dayanır.
Geri alım neden düzenlenir?
Bir şirketin kendi paylarını alması, fiyatı ve arz-talebi etkileyebilecek güçlü bir işlemdir; kötüye kullanıldığında piyasa manipülasyonuna dönüşebilir. Bu yüzden II-22.1, geri alımı şeffaf ve sınırlı bir çerçeveye oturtur: hangi amaçla, ne kadar süreyle, hangi fiyat ve miktar sınırlarıyla geri alım yapılacağı önceden belirlenir ve kamuya açıklanır. Amaç, meşru geri alımlara (örneğin çalışanlara pay edindirme, sermaye yapısı yönetimi) izin verirken, bunun bir fiyat yönlendirme aracına dönüşmesini engellemektir.
Yetki ve süre
Oransal sınırlar
m.11: yönetim kontrolüne ve idari sorumlulara satış yasağı
Tebliğin en keskin hükmü budur ve cezaların çıktığı yerdir. Onaylı bir geri alım programı sürerken, veya yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için geri alım kararı alınmışken; ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ilan edilen alım dönemlerinde idari sorumluluğu bulunan kişiler, ortaklık paylarını borsada satamaz. Mantık açıktır: şirket bir yandan piyasadan kendi paylarını toplarken (fiyatı destekleyen bir işlem), diğer yandan içeriden kişilerin bu ortamda satış yapması adil olmayan bir avantaj ve fiyat üzerinde manipülatif bir etki doğurur. 2026 bültenlerindeki ilgili ceza, "geri alım programı içinde idari sorumluların pay satışı" gerekçesiyle uygulanmıştır — ayrıntısı yaptırım istatistikleri sayfamızda.
Geri alınan payların statüsü ve safe-harbor
Geri alınan paylar, ortaklığa kâr payı ve yeni pay alma hakkı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez ve genel kurul toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaz. Tebliğ ayrıca, geri alım işlemlerinin hangi şartlar altında bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağını da belirler; yani kurallara uygun yürütülen bir geri alım, bir "güvenli liman" içinde kalır. Bu güvenli limanın dışına çıkan işlemler ise hem idari yaptırım hem de manipülasyon suçları kapsamında değerlendirilebilir — bu kavşağı manipülasyon kümemizde ele aldık. Geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce özel durum açıklaması yapılması, şeffaflığın bir başka güvencesidir.
Sık Sorulan Sorular
Halka açık şirket kendi paylarını geri alabilir mi?
Evet, ancak II-22.1 uyarınca yetkili organ onaylı bir geri alım programına, azami süreye (kural olarak üç yıl) ve oransal sınırlara (kural olarak sermayenin yüzde onu) tabidir; karar özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulur.
Geri alım programı sürerken içeridekiler pay satabilir mi?
Hayır. m.11 uyarınca program sürerken yönetim kontrolüne sahip ortaklar ve ilan edilen alım dönemlerinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ortaklık paylarını borsada satamaz.
Geri alım için ne kadar süre ve hangi sınırlar var?
Program süresi kural olarak azami üç yıldır (çalışan planlarında beş yıla kadar). Geri alınan payların nominali kural olarak sermayenin yüzde onunu, toplamda yüzde yirmisini aşamaz; günlük işlem sınırı da vardır. Kurul ilke kararlarıyla geçici esneklikler getirebilir.
Geri alınan paylar oy hakkı verir mi?
Geri alınan paylar kâr payı ve yeni pay alma hakkı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez ve genel kurul toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaz.
Kurallara uygun geri alım manipülasyon sayılır mı?
Tebliğ, geri alım işlemlerinin hangi şartlarda bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağını belirler; kurallara uygun geri alım bir güvenli liman içindedir, dışına çıkan işlemler ise yaptırıma tabi olabilir.
Geri alım programı yürütüyor veya bu kapsamda mı satış yaptınız?
Program sürerken satış yasağı ağır yaptırım doğurur. Durumunuzu iletin; bu alanda çalışan avukata yönlendirelim.
İletişim FormuResmî Kaynaklar
SPK — Geri Alınan Paylar Tebliği Hakkında Basın Duyurusu (II-22.1) — https://spk.gov.tr/duyurular/basin-duyurulari/2014/geri-alinan-paylar-tebligi-hakkinda-basin-duyurusuSPK Mevzuat (II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği) — https://spk.gov.tr/mevzuatSPK Bülten Arşivi (geri alım ihlali ceza kararları) — https://spk.gov.tr/spk-bultenleri/2026-yili-spk-bultenleriBu rehber genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olaya ilişkin hukuki görüş niteliği taşımaz ve avukat–müvekkil ilişkisi doğurmaz. İçerikteki hiçbir bilgi yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Karar ve tutar bilgileri SPK'nın kamuya açık resmî bültenlerinden aynen aktarılmıştır; itiraz ve dava süreleri kararın ilgilisine tebliğ tarihinden işler, bülten yayım tarihi süre başlangıcı değildir. Bu site, Sermaye Piyasası Kurulu ile bağlantılı resmî bir kuruluş değildir; addaki "SPK hukuku" ifadesi hukuk alanını belirtir.