Ana Sayfa / Manipülasyon & Bilgi Suistimali / İçsel Bilgi KAP'ta Nasıl Açıklanır, Ne Zaman Ertelenebilir? (II-15.1 Özel Durumlar Rehberi)

İçsel Bilgi KAP'ta Nasıl Açıklanır, Ne Zaman Ertelenebilir? (II-15.1 Özel Durumlar Rehberi)

Av. Fatma ÖztürkYayın: 03.07.202612 dk okumaKaynak: Mevzuat Rehberi 2026

Kısa Cevap

İçsel bilgi; sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgidir ve kural olarak KAP'ta açıklanır (II-15.1). İhraççı, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için, yanıltma yaratmaması ve gizliliği koruyabilmesi koşuluyla açıklamayı erteleyebilir; içsel bilgiye erişimi olanlar MKK'ya bildirilir. İhraççı yükümlülüklerinin ve bilgi suistimaliyle bağının rehberi.

Kısa cevap: İçsel bilgi; sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir ve kural olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) açıklanır (II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği). İhraççı bu açıklamayı yalnızca üç koşul birlikte sağlandığında erteleyebilir: (1) meşru çıkarlarının zarar görmesini önlemek amacı, (2) ertelemenin yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve (3) bilginin gizliliğinin korunabilmesi. Bu rehber, içsel bilgiyi ihraççı/yönetici perspektifinden ele alır; içsel bilgiyle işlem yapmanın suç boyutunu (m.106) ise ayrı rehberimizde inceledik.

İçsel bilgi nedir, "sürekli bilgi"den farkı ne?

İçsel bilginin belirleyici özelliği "henüz kamuya açıklanmamış" ve "fiyatı/kararı etkileyebilecek" olmasıdır: bir devralma görüşmesi, önemli bir sözleşme, beklenmedik bir finansal gelişme gibi. Mevzuat ayrıca "sürekli bilgi" kavramını da tanımlar — bu, içsel bilgi tanımı dışında kalan ama Kurul düzenlemeleri uyarınca açıklanması gereken bilgilerdir. İçsel bilgi ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde, kural olarak gecikmeksizin KAP'ta açıklanması gerekir; açıklama, yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için tam, doğru ve zamanında olmalıdır.

Erteleme: istisna, kural değil

Ertelemenin üç koşulu (birlikte aranır): (1) Meşru çıkar: Açıklamanın, ihraççının meşru çıkarlarına zarar verecek olması (örneğin sürmekte olan bir müzakerenin açıklanmasının pazarlığı baltalaması). (2) Yanıltmama: Ertelemenin, kamuoyunda yanıltıcı bir izlenim yaratmaması. (3) Gizlilik: Erteleme süresince bilginin gizliliğinin mutlak biçimde korunabilmesi. Bu koşullardan biri bile sağlanamıyorsa erteleme yapılamaz; erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bilgi derhal açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir.

Erteleme kararının usulü ve gizlilik yükümlülüğü

Karar ve gerekçe: Erteleme; ertelenen bilgi, ertelemenin meşru çıkarı koruma etkisi, yanıltma riski taşımadığı ve gizlilik için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına (veya yetkilendirilen kişinin kararına) bağlanacak şekilde belgelenir.

Gizliliğin korunması: İhraççı, ertelenen içsel bilginin gizliliğini sağlamak ve bu bilgiye erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Gizlilik ihlali, hem erteleme hakkını sona erdirir hem de bilgi suistimali riskini doğurur.

Erişim listesi ve MKK bildirimi: İhraççılar, kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri MKK'ya bildirmek zorundadır. İdari sorumluluğu bulunan kişiler, içsel bilgilere erişimi olan kişiler kabul edilir.

Olay gerçekleşmezse: Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olayın gerçekleşmemesi hâlinde açıklama yapılmayabilir.

İçsel bilgi ile bilgi suistimali/manipülasyon bağı

İçsel bilgi yönetimi, sermaye piyasası suçlarının tam kavşağındadır. İçsel bilginin kamuya açıklanmadan önce bu bilgiye sahip kişilerce işleme konu edilmesi bilgi suistimali (m.106) riskini doğurur; içsel/sürekli bilgiye ilişkin belirli davranışlar ayrıca VI-104.1 kapsamında piyasa bozucu eylem (m.104) olarak da değerlendirilebilir. Bu nedenle erteleme dönemlerinde gizlilik ve işlem yasağı disiplinleri hayatidir: içsel bilgiye erişimi olanların, bilgi kamuya açıklanana kadar ilgili payda işlem yapmaktan kaçınması, hem kurumsal hem bireysel sorumluluk açısından belirleyicidir. Bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığının ayrımını karşılaştırma rehberimizde ele aldık.

Açıklama yükümlülüğünün kaynağı

Özel durum açıklaması bir teamül değil, Kanun'un doğrudan yüklediği ödevdir: sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler, ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanır (SPKn m.15/1).

"İlgili taraflarca" ifadesi kapsamı genişletir: yükümlülük yalnızca şirketin kendisine ait değildir. Bu bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması, ilgili ihraççıya bildirimi ve istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesi veya açıklama yapılmamasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir (m.15/2).

Erteleme bir hak değil, istisnai bir hâldir ve çerçevesini Kurul çizer. Bu nedenle bir erteleme kararında sorulacak sorular bellidir: hangi istisnai hâle dayanıldı, karar ne zaman ve hangi organca alındı, gizliliğin sağlandığı nasıl temin edildi ve erteleme sebebi ortadan kalktığında açıklama gecikmeksizin yapıldı mı?

Periyodik taraf: finansal raporlar

Kamuyu aydınlatma yalnızca anlık açıklamalardan ibaret değildir. İhraççı; kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak zamanında, tam ve doğru hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır (SPKn m.14/1).

Sorumluluk da tanımlıdır: tabloların hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre yönetim kurulu üyeleri sorumludur; yönetim kurulunun tabloların kabulüne dair ayrı bir karar alması ve sorumluların kamuya yapacakları bildirimlerde gerçeğe uygunluk ve doğruluk beyanına yer vermesi zorunludur (m.14/2).

Bu iki hüküm birlikte, içsel bilginin iki ayrı kanaldan kamuya ulaştığını gösterir: anlık özel durum açıklamaları (m.15) ve periyodik finansal raporlar (m.14). Bir bilginin hangi kanaldan, ne zaman açıklandığı, sonraki bir uyuşmazlıkta illiyet ve zamanaşımı tartışmasının merkezinde yer alır.

Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk

Özel durum açıklamaları birer kamuyu aydınlatma belgesidir; içerdikleri yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden zarar gören yatırımcılar bakımından bu belgeleri hazırlayan ve imzalayanlar ile ihraççılar için müteselsil sorumluluk gündeme gelebilir (6362 m.32). Yani içsel bilgiyi geç, eksik ya da yanıltıcı açıklamak yalnızca idari yaptırım değil, yatırımcıya karşı tazminat riski de doğurur. Bu tazminat yolunun yatırımcı cephesini manipülasyon mağduru rehberimizde ayrıntılandırdık. İhraççılar için pratik sonuç net: içsel bilgi süreçleri, erteleme kararları ve erişim listeleri, hukuki risk yönetiminin merkezine alınmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

İçsel bilgi nedir?

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir (II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği).

İhraççı içsel bilgiyi açıklamayı erteleyebilir mi?

Evet, ancak üç koşul birlikte sağlanmalıdır: meşru çıkarların korunması amacı, yatırımcıların yanıltılmaması ve gizliliğin korunabilmesi. Sebepler ortadan kalkınca bilgi derhal açıklanır ve erteleme kararı ile sebepleri belirtilir.

İçsel bilgiye erişimi olanlar nereye bildirilir?

İhraççılar, kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri MKK'ya bildirmek zorundadır; idari sorumluluğu bulunan kişiler bu kapsamda kabul edilir.

İçsel bilgiyi geç açıklamanın yaptırımı nedir?

İdari yaptırımın yanı sıra, özel durum açıklamaları kamuyu aydınlatma belgesi olduğundan yanlış/yanıltıcı/eksik bilgiden zarar gören yatırımcılara karşı müteselsil tazminat sorumluluğu (m.32) da gündeme gelebilir.

Erteleme döneminde ilgili hissede işlem yapılabilir mi?

İçsel bilgiye erişimi olanların, bilgi kamuya açıklanana kadar ilgili payda işlem yapması bilgi suistimali (m.106) ve piyasa bozucu eylem (m.104) riski doğurur; bu dönemde işlemden kaçınılması esastır.

Özel durum açıklaması yapmak zorunlu mu?

Evet. Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanır (SPKn m.15/1).

Açıklama ertelenebilir mi?

İstisnai hâllerde. Bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması, ihraççıya bildirimi ve istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesi veya yapılmamasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir (SPKn m.15/2). Erteleme bir hak değil, çerçevesi Kurulca çizilen istisnai bir hâldir.

Finansal raporlar da kamuyu aydınlatma kapsamında mı?

Evet. İhraççı, finansal tablo ve raporları Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde zamanında, tam ve doğru hazırlamak zorundadır (SPKn m.14/1); hazırlanması, sunulması ve gerçeğe uygunluğundan ihraççı ile kusurlarına göre yönetim kurulu üyeleri sorumludur ve ayrı bir kabul kararı ile gerçeğe uygunluk beyanı zorunludur (m.14/2).

İçsel bilgi yönetimi veya erteleme kararında mısınız?

Erteleme koşulları ve gizlilik yükümlülüğü, ihraççı sorumluluğunun kalbidir. Durumunuzu iletin; bu alanda çalışan avukata yönlendirelim.

İletişim Formu 0 (554) 648 37 15 WhatsApp

FÖAv. Fatma ÖztürkAvukat · Sermaye piyasası hukuku alanında hazırlanan rehberlerin editoryal sorumluluğunu üstlenir. Rehberlerdeki karar ve tutar bilgileri SPK'nın kamuya açık resmî bültenlerinden doğrulanarak aktarılır.

Resmî Kaynaklar

SPK — Özel Durumlar Rehberi (II-15.1 uygulaması) — https://spk.gov.tr/data/61e36ca51b41c61270320820/0dc4659f7005c7d2bdc5f151a7014ba8.pdf SPK Mevzuat — II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği — https://spk.gov.tr/mevzuat SPK — Sermaye Piyasasında Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) — https://spk.gov.tr/yatirimcilar/sermaye-piyasasinda-piyasa-dolandiriciligi-manipulasyon VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği — https://www.mevzuat.gov.tr/File/GeneratePdf?mevzuatNo=19317&mevzuatTur=Teblig&mevzuatTertip=5

Bu rehber genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olaya ilişkin hukuki görüş niteliği taşımaz ve avukat–müvekkil ilişkisi doğurmaz. İçerikteki hiçbir bilgi yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Karar ve tutar bilgileri SPK'nın kamuya açık resmî bültenlerinden aynen aktarılmıştır; itiraz ve dava süreleri kararın ilgilisine tebliğ tarihinden işler, bülten yayım tarihi süre başlangıcı değildir. Bu site, Sermaye Piyasası Kurulu ile bağlantılı resmî bir kuruluş değildir; addaki "SPK hukuku" ifadesi hukuk alanını belirtir.