Ana Sayfa / Manipülasyon & Bilgi Suistimali / İçsel Bilgi KAP'ta Nasıl Açıklanır, Ne Zaman Ertelenebilir? (II-15.1 Özel Durumlar Rehberi)

İçsel Bilgi KAP'ta Nasıl Açıklanır, Ne Zaman Ertelenebilir? (II-15.1 Özel Durumlar Rehberi)

SPK Hukuku — Hukuk MasasıYayın: 03.07.202612 dk okumaKaynak: Mevzuat Rehberi 2026

Kısa cevap: İçsel bilgi; sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir ve kural olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) açıklanır (II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği). İhraççı bu açıklamayı yalnızca üç koşul birlikte sağlandığında erteleyebilir: (1) meşru çıkarlarının zarar görmesini önlemek amacı, (2) ertelemenin yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve (3) bilginin gizliliğinin korunabilmesi. Bu rehber, içsel bilgiyi ihraççı/yönetici perspektifinden ele alır; içsel bilgiyle işlem yapmanın suç boyutunu (m.106) ise ayrı rehberimizde inceledik.

İçsel bilgi nedir, "sürekli bilgi"den farkı ne?

İçsel bilginin belirleyici özelliği "henüz kamuya açıklanmamış" ve "fiyatı/kararı etkileyebilecek" olmasıdır: bir devralma görüşmesi, önemli bir sözleşme, beklenmedik bir finansal gelişme gibi. Mevzuat ayrıca "sürekli bilgi" kavramını da tanımlar — bu, içsel bilgi tanımı dışında kalan ama Kurul düzenlemeleri uyarınca açıklanması gereken bilgilerdir. İçsel bilgi ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde, kural olarak gecikmeksizin KAP'ta açıklanması gerekir; açıklama, yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için tam, doğru ve zamanında olmalıdır.

Erteleme: istisna, kural değil

Ertelemenin üç koşulu (birlikte aranır): (1) Meşru çıkar: Açıklamanın, ihraççının meşru çıkarlarına zarar verecek olması (örneğin sürmekte olan bir müzakerenin açıklanmasının pazarlığı baltalaması). (2) Yanıltmama: Ertelemenin, kamuoyunda yanıltıcı bir izlenim yaratmaması. (3) Gizlilik: Erteleme süresince bilginin gizliliğinin mutlak biçimde korunabilmesi. Bu koşullardan biri bile sağlanamıyorsa erteleme yapılamaz; erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bilgi derhal açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir.

Erteleme kararının usulü ve gizlilik yükümlülüğü

Karar ve gerekçe: Erteleme; ertelenen bilgi, ertelemenin meşru çıkarı koruma etkisi, yanıltma riski taşımadığı ve gizlilik için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına (veya yetkilendirilen kişinin kararına) bağlanacak şekilde belgelenir.

Gizliliğin korunması: İhraççı, ertelenen içsel bilginin gizliliğini sağlamak ve bu bilgiye erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Gizlilik ihlali, hem erteleme hakkını sona erdirir hem de bilgi suistimali riskini doğurur.

Erişim listesi ve MKK bildirimi: İhraççılar, kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri MKK'ya bildirmek zorundadır. İdari sorumluluğu bulunan kişiler, içsel bilgilere erişimi olan kişiler kabul edilir.

Olay gerçekleşmezse: Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olayın gerçekleşmemesi hâlinde açıklama yapılmayabilir.

İçsel bilgi ile bilgi suistimali/manipülasyon bağı

İçsel bilgi yönetimi, sermaye piyasası suçlarının tam kavşağındadır. İçsel bilginin kamuya açıklanmadan önce bu bilgiye sahip kişilerce işleme konu edilmesi bilgi suistimali (m.106) riskini doğurur; içsel/sürekli bilgiye ilişkin belirli davranışlar ayrıca VI-104.1 kapsamında piyasa bozucu eylem (m.104) olarak da değerlendirilebilir. Bu nedenle erteleme dönemlerinde gizlilik ve işlem yasağı disiplinleri hayatidir: içsel bilgiye erişimi olanların, bilgi kamuya açıklanana kadar ilgili payda işlem yapmaktan kaçınması, hem kurumsal hem bireysel sorumluluk açısından belirleyicidir. Bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığının ayrımını karşılaştırma rehberimizde ele aldık.

Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk

Özel durum açıklamaları birer kamuyu aydınlatma belgesidir; içerdikleri yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden zarar gören yatırımcılar bakımından bu belgeleri hazırlayan ve imzalayanlar ile ihraççılar için müteselsil sorumluluk gündeme gelebilir (6362 m.32). Yani içsel bilgiyi geç, eksik ya da yanıltıcı açıklamak yalnızca idari yaptırım değil, yatırımcıya karşı tazminat riski de doğurur. Bu tazminat yolunun yatırımcı cephesini manipülasyon mağduru rehberimizde ayrıntılandırdık. İhraççılar için pratik sonuç net: içsel bilgi süreçleri, erteleme kararları ve erişim listeleri, hukuki risk yönetiminin merkezine alınmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

İçsel bilgi nedir?

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir (II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği).

İhraççı içsel bilgiyi açıklamayı erteleyebilir mi?

Evet, ancak üç koşul birlikte sağlanmalıdır: meşru çıkarların korunması amacı, yatırımcıların yanıltılmaması ve gizliliğin korunabilmesi. Sebepler ortadan kalkınca bilgi derhal açıklanır ve erteleme kararı ile sebepleri belirtilir.

İçsel bilgiye erişimi olanlar nereye bildirilir?

İhraççılar, kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri MKK'ya bildirmek zorundadır; idari sorumluluğu bulunan kişiler bu kapsamda kabul edilir.

İçsel bilgiyi geç açıklamanın yaptırımı nedir?

İdari yaptırımın yanı sıra, özel durum açıklamaları kamuyu aydınlatma belgesi olduğundan yanlış/yanıltıcı/eksik bilgiden zarar gören yatırımcılara karşı müteselsil tazminat sorumluluğu (m.32) da gündeme gelebilir.

Erteleme döneminde ilgili hissede işlem yapılabilir mi?

İçsel bilgiye erişimi olanların, bilgi kamuya açıklanana kadar ilgili payda işlem yapması bilgi suistimali (m.106) ve piyasa bozucu eylem (m.104) riski doğurur; bu dönemde işlemden kaçınılması esastır.

İçsel bilgi yönetimi veya erteleme kararında mısınız?

Erteleme koşulları ve gizlilik yükümlülüğü, ihraççı sorumluluğunun kalbidir. Durumunuzu iletin; bu alanda çalışan avukata yönlendirelim.

İletişim Formu

YESPK Hukuku — Hukuk MasasıEditoryal içerik. Avukat kadrosu tamamlandığında rehberler, ilgili alanda çalışan avukat imzasıyla güncellenecektir.

Resmî Kaynaklar

SPK — Özel Durumlar Rehberi (II-15.1 uygulaması) — https://spk.gov.tr/data/61e36ca51b41c61270320820/0dc4659f7005c7d2bdc5f151a7014ba8.pdf SPK Mevzuat — II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği — https://spk.gov.tr/mevzuat SPK — Sermaye Piyasasında Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) — https://spk.gov.tr/yatirimcilar/sermaye-piyasasinda-piyasa-dolandiriciligi-manipulasyon

Bu rehber genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olaya ilişkin hukuki görüş niteliği taşımaz ve avukat–müvekkil ilişkisi doğurmaz. İçerikteki hiçbir bilgi yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Karar ve tutar bilgileri SPK'nın kamuya açık resmî bültenlerinden aynen aktarılmıştır; itiraz ve dava süreleri kararın ilgilisine tebliğ tarihinden işler, bülten yayım tarihi süre başlangıcı değildir. Bu site, Sermaye Piyasası Kurulu ile bağlantılı resmî bir kuruluş değildir; addaki "SPK hukuku" ifadesi hukuk alanını belirtir.