Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim (m.14): Kim Hazırlar, Kim Sorumludur?

Bir şirketi değerlendirirken elinizdeki tek nesnel veri finansal tablolardır. O tabloların kim tarafından, hangi standarda göre hazırlandığı ve yanlış çıkarsa kimin sorumlu olduğu bu nedenle teknik bir muhasebe konusu değil, doğrudan yatırımcı hakkıdır.

Yükümlülük: zamanında, tam ve doğru

Kural tek cümlededir ve üç sıfat taşır: ihraççı; kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır (SPKn m.14/1).

Üç sıfatın her biri ayrı bir ihlal biçimine karşılık gelir: geç açıklama, eksik açıklama ve gerçeğe aykırı açıklama. Bunlardan biri gerçekleştiğinde yükümlülük yerine getirilmemiş sayılır.

Sorumluluk zinciri ve iki usul şartı

Kanun sorumluluğu paylaştırır: finansal tablo ve raporların Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan; ihraççı ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının yönetim kurulu üyeleri sorumludur (SPKn m.14/2).

Aynı fıkra iki usul şartı getirir ve bunlar uygulamada dosyanın ilk kontrol noktalarıdır:

Bağımsız denetim zorunluluğu

İhraççılar, düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri; bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde, bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar (SPKn m.14/3).

Buradaki "listeye alınan" ifadesi önemlidir: denetimi herhangi bir kuruluş yapamaz; Kanun uyarınca listeye alınmış olması gerekir. Denetim kuruluşları ayrıca Kanun'un 35'inci maddesinde sermaye piyasası kurumu olarak sayılır ve kendi sorumluluk rejimlerine tabidir.

Kurul ek rapor isteyebilir

Denetim yalnızca yıllık döngüyle sınırlı değildir. Kurul; halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, önemli nitelikteki işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen olay ve gelişmelerde; işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hükümlerine göre hazırlanacak bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir (SPKn m.14/4).

"İşlemin tarafı ortaklıklardan da" ibaresi kapsamı genişletir: bir birleşme veya devirde yalnızca ihraççının değil, karşı tarafın da denetlenmesi istenebilir. Kurulca düzenlenmesi istenen tablolar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur (m.14/5).

Periyodik olmayan taraf: özel durum açıklaması

Finansal raporlama takvime bağlı bir yükümlülüktür; ancak kamuyu aydınlatma bununla sınırlı değildir. Kanun ayrıca anlık açıklama rejimi kurar: sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler, ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanır (SPKn m.15/1).

Bu bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması, ilgili ihraççıya bildirimi ve istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesi veya açıklama yapılmamasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir (m.15/2). Erteleme mekanizmasının koşullarını ve içsel bilgiyle ilişkisini ayrı bir rehberde ele aldık.

Yanlış tablo çıkarsa: iki ayrı hat

Finansal raporlamadaki bir kusur, iki farklı hukuki hattı aynı anda açabilir.

İkinci hat özellikle önemlidir: Kanun, kamuyu aydınlatma amacıyla düzenlenmesi öngörülen belgeler arasında finansal raporları açıkça sayar ve bu belgeleri imzalayanların ya da belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişilerin, belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler (SPKn m.32/1). Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları da hazırladıkları raporlar bakımından sorumludur (m.32/2).